停牌近8个月后,*ST抚钢复牌不出意外地经历连续跌停,20个交易日后,*ST抚钢股价跌去五成以上。而在连续两年亏损,年报被出具“非标”意见、净资产为负等现状下,*ST抚钢暂停上市风险突显。

上海9月21日 –
中国抚顺特殊钢股份有限公司周四晚公告称,当天收到辽宁省抚顺市中级人民法院通知,抚顺中院已裁定公司进入重整程序,在重整期间公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。该公司股票周五复牌,20个交易日后将连续停牌,以等待重整结果。

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自身扭亏艰难,破产重整成为了*ST抚钢最后的依靠。然而,在所剩不多的时间内,*ST抚钢还需面临征集投资人、提交重整草案、债权人表决、法院批准等多重难关,任务不可谓不艰巨。

为支持*ST抚钢的重整及后续发展,公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司将向*ST抚钢赠予不超过9亿元人民币的资金,首期3亿元资金将在五日内支付。

在逾17亿元假造的净资产因查实而蒸发、净利润由正转负之后,停牌大半年、深陷退市危机中的抚顺特钢终于在9月20日晚间公告:公司9月20日收到抚顺中院发来的裁定书。法院正式裁定受理了上海东震冶金工程技术有限公司对公司的重整申请。在宣布受理重整案的同时,抚顺中院经过公告和竞争评选,最终指定了成功操刀重钢重整案的北京金杜律师事务所担任重整管理人。

10月29日,*ST抚钢将再次停牌。漫长的等待后,*ST抚钢最终能否“保壳”成功,将牵动公司所有投资者的心。

*ST抚钢公告指出,本次受赠资金有助于改善公司财务状况,将对公司运营产生一定
的积极影响。根据会计相关规则,受赠资金将计入资本公积,不会对公司今年及以后年度净利造成影响。

作为拥有国企背景的抚顺特钢,却陷入了资金危机,甚至被迫进入重整程序,若因重整失败而被宣告破产,公司股票将面临被终止上市。自重整被受理之日起,抚顺特钢相关债权人应于今年10月20日前,向破产管理人书面申报债权。而抚顺特钢重整案第一次债权人会议拟定于10月30日以书面通讯方式召开,届时管理人将向债权人邮寄相关会议材料,通报工作进展并提请各位债权人核查债权。

多项风险缠身

据公告,法院已指定北京市金杜律师事务所担任抚顺特钢管理人。管理人将接管*ST抚钢的财产、印章和账簿、文书等资料;调查其财产状况,制作财产状况报告;决定债务人的内部管理事务;决定债务人的日常开支和其他必要开支;管理和处分债务人的财产;代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序以及提议召开债权人会议。

抚顺特钢还在当日另一则公告中透露,控股股东东北特殊钢集团有限责任公司为支持抚顺特钢的重整及后续发展,于9月20日与其签署《资金赠予协议》。“协议约定东北特钢集团向抚顺特钢赠予资金不超过人民币9亿元。”

在面临暂停上市、终止上市风险下,破产重整这根最后的“救命稻草”似乎为*ST抚钢带来了一线生机。

若法院批准公司重整计划或者终止重整程序,*ST抚钢按照相关规定向上证所提出复牌申请。但是若抚顺中院未能在2018年年报披露前批准重整计划,且出现2018年净利仍为负值或当年净资产仍为负值等情况,公司将无法复牌,直接暂停上市。

抚顺特钢作为东北老国企,可说是有着辉煌的历史,过去是赫赫有名。它的前身可追溯到1937年。新中国成立后,抚顺特钢创造了多项记录,包括产出全国第一炉不锈钢,对国防军工、航空航天事业有着特殊贡献。抚顺特钢是具有军工概念的特钢龙头,具有年产钢100万吨,材90万吨的生产能力。抚顺特殊钢股份有限公司是东北特钢集团旗下最重要的生产基地之一,2000年12月股票在上海证券交易所上市。

9月20日晚间,*ST抚钢发布复牌公告,公司于当日收到抚顺中院下达的《民事裁定书》,裁定受理上海东震冶金工程技术有限公司对公司的重整申请。

*ST抚钢去年实现营收49.84亿元,净亏损13.38亿元;去年末公司净资产为-11.27亿元。

2016年3月起,东北特钢多次出现债务违约,进入破产重整阶段。身家达250亿元的钢铁富豪沈文荣通过间接持股成为抚顺特钢的实际控制人。作为中国最大民营钢企沙钢集团的董事局主席,沈文荣在业界曾被称为“中国的卡耐基”。从2006年开始,沈文荣多次登山中国“民营钢铁首富”的宝座,其中在2009-2011年间曾实现“三连冠”。根据“胡润百富榜”最新排名,沈文荣的身家在250亿元左右。不过,这个民营钢企“救驾”老国企的故事,并没有迎来一个童话般的开端。

同日,*ST抚钢还发布了受赠资金的公告,控股股东东北特钢集团为支持公司重整及后续发展,约定向公司赠予资金不超过9亿元。首期赠予资金3亿元于协议生效后五个工作日内向公司支付。

*ST抚钢7月中旬公告称,东北特钢集团的重整计划已递交,沙钢集团实际控制人沈文荣控制的宁波梅山锦程沙洲股权投资公司、本钢板材拟分别投资约44.62亿元和10.38亿元,持有重整后东北特钢集团43%和10%股权。

抚顺特钢及其所属的东北特钢集团陷入一系列风波

然而,两则消息并未足够化解目前的风险,*ST抚钢复牌便开始了连续跌停之旅。连续18个交易日一字跌停后,10月25日,*ST抚钢股价从开盘跌停翻红,几乎上演了地天板。26日,*ST抚钢在最后5分钟内封住涨停板,报收2.37元/股,较复牌前跌去57%。

*ST抚钢自今年1月末开始停牌,核查过往年度的财务数据,停牌前收报5.5元。
(发稿 林琦;审校 张喜良)

东北特钢自2016年3月起接连出现企业债券违约,至2016年10月累计10只债券违约,涉及本金71.7亿元。因不能清偿到期债务且具有明显丧失清偿能力的可能,债权人向大连中院提出对东北特钢集团的破产重整申请。2016年10月10日,大连市中级人民法院受理了债权人对东北特钢及下属两家子公司的重整申请,东北特钢正式进入破产重整程序。截至2016年11月20日,管理人收到的申报债权总额约700亿元。

实际上,*ST抚钢复牌大跌起因还得回溯到年初。今年1月30日晚间,*ST抚钢公告,经自查发现,公司存在存货等实物资产不实问题,可能涉及公司以往年度财务数据重大调整。同时,公司预计2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值,并且本次可能因追溯调整后公司出现连续亏损。随后,*ST抚钢便开始了长达近8个月的停牌。

2017年9月,民营钢铁企业沙钢集团董事局主席沈文荣旗下“锦程沙洲”成为东北特钢控股股东,拥有43%股份。通过收购东北特钢,锦程沙洲还间接拥有抚顺特钢38.22%的股权,对抚顺特钢实施控制。

根据*ST抚钢6月26日披露的2017年年报,公司内部控制体系经自查发现存在重大缺陷,造成公司存货、固定资产、在建工程的确认、记录和报告中失实。而会计差错导致公司截至2016年12月31日资产负债表项目多计累计折旧6389万元,多计净资产177415万元,其中多计盈余公积4332万元,多计未分配利润173083万元,并影响利润表项目主营业务成本、归属于上市公司股东的净利润等项目。

作为中国最大民营钢企沙钢集团的实际控制人,沈文荣在业界素有“钢铁沙皇”之称。

调整后的业绩显示,*ST抚钢2016年和2017年净利润分别为-0.44亿元和-13.38亿元,连续两年亏损。同时,*ST抚钢2017年末的净资产为负值,公司2017年度财务报告被出具“非标”审计意见。*ST抚钢股票于6月27日起实施退市风险警示。

不过,抚顺特钢的状况出乎外界预料。2017年,抚顺特钢实现营业收入49.84亿元,归属于上市公司股东的净利润为负13.38亿元。

破产重整不易

3月15日,抚顺特钢公告称,因自查发现存在存货等实物资产不实问题,公司已经开展相关事项的核查,并申请股票自1月31日开市起停牌。根据有关规定,抚顺特钢2017年年度报告披露后,公司股票可能存在被实施退市风险警示、暂停上市或终止上市的风险。

为了避免暂停上市,*ST抚钢能否在今年扭亏为盈至关重要。不过从公司前三季度业绩来看,*ST抚钢似乎难以依靠自身完成扭亏任务。

3月21日,因涉嫌信息披露违规违法,抚顺特钢被证监会立案调查。

三季报显示,*ST抚钢前三季度实现营业收入43.52亿元,同比增长5.6%;亏损1.26亿元,同比下降287.01%。而在今年半年报中,*ST抚钢净利润为亏损0.70亿元。也就是说,*ST抚钢业绩亏损目前仍在延续。

退市危机中的重整

破产重整成了*ST抚钢最后的出路。9月20日,*ST抚钢的重整申请被抚顺中院受理,并指定北京市金杜律师事务所为管理人。截至10月19日,总共967家债权人向管理人申报了967笔债权,申报金额总计98.12亿元。

此前大半年,受此前钢铁市场寒冬冲击和债务包袱拖累,抚顺特钢一直深陷生产经营的困境中,甚至上市公司还由于连续净利亏损和财报被出具“非标”意见,一度濒临退市边缘。

实际上,*ST抚钢控股股东东北特钢集团在近两年内也经历了一次破产重整,公司实际控制人由此变更为沙钢实际控制人沈文荣。

据今年6月25日抚顺特钢披露的2017年报显示,截至2017年末,抚顺特钢共实现特殊钢和合金材料产量51.79万吨;实现营收49.84亿;归属上市公司股东的净亏损为13.38亿元。抚顺特钢账面总资产合计为95.66亿元,总负债合计106.93亿元,资产负债率超100%。

2016年10月,东北特钢集团及下属子公司破产重整获法院受理,两次延期,历时9个月后,东北特钢集团及其管理人提交了重整计划草案,确定沈文荣作为主要投资人参与东北特钢破产重整。2017年8月,法院裁定批准东北特殊钢及其子公司三家公司重整计划。东北特钢集团由此获得重生。

由于连续两年的年报净利为负,且年报被审计机构出具“非标”意见,抚顺特钢的股票于6月27日起被实施退市风险警示,股票代码“披星戴帽”变为*ST抚钢。

彼时,*ST抚钢作为优质资产并未进入破产程序。而在爆出会计差错“丑闻”后,*ST抚钢再次寄希望于破产重整。而由于时间限制(需在*ST抚钢2018年年报披露前裁定批准重整计划),*ST抚钢需要在短时间内完成征集投资人、提交重整草案、债权人表决、法院批准等多项重整程序,*ST抚钢此次重整更为艰难。

抚顺特钢是具有军工概念的特钢龙头,具有年产钢100万吨,材90万吨的生产能力。其母公司东北特钢集团则是北方地区最大的特钢企业。

不过目前,控股股东东北特钢对*ST抚钢进行了一定的支持,拟赠予资金不超过9亿元,其中3亿元已经到账,一定程度上改善了公司的财务状况和运营情况。10月21日,*ST抚钢的间接控股股东锦程沙洲拟在6个月内增持不超过公司总股本2%的股份,增持金额不低于3000万元。

2014年下半年至2016年底,受大宗商品寒冬冲击及巨额债务拖累,国内一批大型国有矿产、钢铁企业相继出现经营困难乃至濒临破产的危机。

此外,*ST抚钢目前还因涉嫌信息披露违法违规、未在法定期限内披露定期报告等原因被中国证监会立案调查。根据相关规定,若公司存在重大违法行为,触及重大违法退市标准,公司股票将被终止上市。

东北特钢集团也是2016年3月起连续出现债券违约并陷入债务危机。当年10月10日,大连中院裁定通过了两家债权人的申请,东北特钢正式进入破产重整程序。截至2016年11月20日,东北特钢管理人共收到申报债权总额近700亿元。

最终,在辽宁政府部门等多方协调下,2017年底,沙钢集团董事局主席沈文荣通过其控制的锦程沙洲,出资45亿元,与本钢集团一起成为挽救东北特钢的战略投资人。

这次投资,也是这一轮国企改革中,首例由民营钢企接盘重整地方国有钢企的案例。这单投资,也改变了上市公司抚顺特钢的实控人身份。

今年1月2日晚,抚顺特钢公告了控股母公司东北特钢重整案《收购报告书》,正式宣告东北特钢破产重整案收官。锦程沙洲出资45亿元投资东北特钢并获得43%的股权。与此同时,沈文荣与锦程沙洲又通过东北特钢,间接取得了抚顺特钢38.22%股份,从而间接控制抚顺特钢。

但令人意外的是,就在东北特钢重整收官之际,抚顺特钢开始迎来年报延期、数十亿存货不实、涉信披违规被证监会立案调查等一系列坏消息冲击。

今年4月13日,抚顺特钢发布公告称,4月初收到了抚顺中院送达的《破产重整申请书》,债权人“上海东震”以不能清偿到期债务并明显缺乏清偿能力为由,向法院申请对抚顺特钢进行破产重整。

21世纪经济报道记者还了解到,自重整被受理之日起,抚顺特钢相关债权人应于今年10月20日前,向破产管理人书面申报债权。而抚顺特钢重整案第一次债权人会议拟定于10月30日以书面通讯方式召开,届时管理人将向债权人邮寄相关会议材料,通报工作进展并提请各位债权人核查债权。

特钢龙头前景可期?

抚顺特钢的重整案被法院裁定受理,其实早有预兆。此前4月26日,抚顺中院方面就在官网发布了一则以公开竞争方式对外“招标”抚顺特钢破产案的管理人机构的征集公告。

上市公司层面,也多次在公告中表达了对破产重整的积极态度。如在6月25日晚发布的公告中,抚顺特钢表示:“为争取撤销退市风险警示,公司拟通过破产重整、控股股东赠予现金资产、优化经营管理机制等方式,促进公司优化资产负债结构、提高盈利能力,确保公司未来的可持续经营。”

3个月后,赠予现金终于有了实质进展。9月20日的公告中,抚顺特钢透露,东北特钢为支持公司重整及后续发展,于9月20日与公司签署《资金赠予协议》。“约定东北特钢向抚顺特钢赠予资金不超过人民币9亿元。”其中,首期赠予资金3亿元将于协议生效后5个工作日内支付,其余部分将择机支付。抚顺特钢还强调,公司接受赠予的资金将计入资本公积,受赠资金不会对公司2018年及以后年度净利润造成影响。

兰格钢铁研究中心主任王国清在接受21世纪经济报道记者采访时指出,抚顺特钢此次重整方向明确,对投资人和债权人而言都是好消息。“破产重整通过引入投资人、债转股、可转债等多种手段为企业输血并减轻沉重的债务包袱,让企业可以轻装上阵再次出发”。

“兰格监测的七大钢材品种中,平均吨钢毛利在500-1000元左右,而特钢的盈利能力相比普钢更强。”王国清乐观预计,在母公司赠予现金及破产重整积极推进的背景下,抚顺特钢的现金流及运营效益将逐步改善提升。

此外,王国清还补充分析称,从国家振兴东北经济的角度来看,作为东北地区大型国有钢企,在其遇到困难之际,相信无论是辽宁省政府层面乃至相关金融机构,都会予以正确引导和支持的。“东北地区的国企还涉及当地就业、税收等相关问题,相信大概率会重整成功。”

但9月20日抚顺特钢披露的一份由中准会计师事务所提供的专项说明文件也通过数据强调了这起重整案未来仍存在一些不确定性因素。“2018年上半年,经重大会计差错更正后,抚顺特钢仍面临持续经营亏损的情况,且资金流异常紧张。”

“目前,公司存在大量即将到期的融资性债务和经营性债务,并存在金额巨大的逾期融资和到期未偿还的经营性债务。”据统计,截至2018年6月30日,抚顺特钢逾期未偿还的借款和应付票据金额合计8.78亿元,其中:应付票据7.78亿元,借款1亿元。截至半年度报告披露日的2018年8月31日,抚顺特钢逾期未偿还的借款和应付票据金额合计19.27亿元,其中:应付票据7.78亿元,借款11.49亿元。

中准会计师事务所认为,从目前进展程度上看,通过以上重整等措施的实施,可能在一定程度上保证公司目前生产经营的正常进行。但破产重整工作能否顺利完成尚存在不确定性,未来12个月内公司持续经营的不确定性仍未彻底消除。“因此,我们将持续关注公司大股东赠予到位情况、破产重整的完成结果,包括逾期债务的和解、延续及经营现金流的稳定流入情况。”

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